自貢市李某承攬合同糾紛案法律評析與實務啟示

眾禾團隊

一、案件背景與爭議焦點

? ? 本案系因彩燈制作安裝工程引發(fā)的承攬合同糾紛。2023年12月，自貢市某乙有限公司（甲方）與陳某甲經營部（乙方）簽訂《承攬合同》，約定由乙方承攬大唐芙蓉園4組彩燈項目，總價款298萬元，李某（丙方）作為連帶責任保證人。合同履行中，李某實際組織施工并收取部分款項，某乙公司后與陳某甲經營部簽署《結算協(xié)議書》，確認尚欠158萬余元。李某主張其系實際承攬人，要求某乙公司直接支付剩余款項，但一審、二審法院均以合同相對性為由駁回其訴請。

? ? 從這個案件的背景來看，它反映出在實際的商業(yè)合作中，合同的簽訂和履行過程往往可能涉及到多方利益主體以及復雜的實際操作情況。各方在簽訂合同之初可能基于各種考慮，如資質、資源、信任等因素，選擇了特定的合作模式，但當出現問題時，如何準確界定各方的權利義務，就成為了一個關鍵的法律問題。這也提醒我們在商業(yè)活動中，合同的簽訂和履行不能僅僅依賴于口頭約定或者非正式的合作模式，而應當更加注重合同文本的規(guī)范性和合法性，以及在履行過程中的合規(guī)操作。

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二、法院判決的核心邏輯與法律適用

（一）合同相對性原則的嚴格適用

? ? 法院嚴格依據《民法典》第四百六十五條，認定合同效力僅約束締約主體。盡管李某與某乙公司存在長期合作關系，并且實際參與了施工，但《承攬合同》文本明確載明陳某甲經營部為承攬方，李某只是擔保人。法院還特別指出，某乙公司在付款時始終是通過陳某甲經營部委托支付的，而且在工程驗收之后，也是與陳某甲經營部簽署的書面結算協(xié)議，這一系列行為都符合商事外觀主義的要求。在實務中，合同文本、付款流程、結算文件等書面證據的證明力明顯要高于實際履行行為的單方主張。

? ? 從這個判決邏輯中可以看出，合同相對性原則在司法實踐中被嚴格遵循，這對于維護市場交易秩序和保護當事人的合法權益具有重要意義。它意味著當事人在簽訂合同時，應當明確知曉自己所處的法律地位以及相應的權利義務，不能隨意突破合同的相對性來主張自己的權利。這也提醒我們在簽訂合同之前，必須仔細審查合同文本，確保合同的主體、權利義務等內容清晰明確，避免因合同相對性原則而陷入法律困境。

（二）資質借用與合同主體錯位的法律風險

? ? 李某主張其借用陳某甲經營部資質簽約，但未能提供書面掛靠協(xié)議或對方明知的直接證據。法院強調，突破合同相對性需滿足《民法典》第九百二十五條隱名代理規(guī)則（即第三人明知代理關系），或存在權利義務概括轉移的法定情形。本案中，陳某甲經營部不僅參與合同磋商，還實際完成拆展工作，某乙公司亦未在結算階段否定其合同地位，導致李某的“實際承攬人”主張缺乏請求權基礎。此案暴露掛靠模式下實際施工人的典型困境：缺乏書面協(xié)議佐證時，口頭證據難以對抗合同文本的推定效力。

? ? 資質借用在建筑行業(yè)等一些特定領域是比較常見的現象，但這種模式存在著很大的法律風險。一方面，如本案所示，實際施工人可能會因為缺乏書面證據而無法證明自己的實際承攬人地位，導致自己的權益無法得到保障；另一方面，這種資質借用行為本身也可能涉及到違反相關法律法規(guī)的問題，如資質管理規(guī)定等，可能會給雙方都帶來不必要的法律風險。因此，對于實際施工人來說，在選擇資質借用模式時，必須謹慎考慮，盡量通過簽訂書面協(xié)議等方式來明確各方的權利義務，確保自己的合法權益能夠得到有效的保障。

（三）結算協(xié)議獨立效力的司法認定

? ? 二審法院重點審查了《結算協(xié)議書》的效力。根據《最高人民法院關于審理買賣合同糾紛案件適用法律問題的解釋》第五條，結算協(xié)議具有獨立性，當事人不得以基礎合同履行瑕疵主張結算無效。某乙公司雖辯稱結算存在重大誤解，但未能舉證證明受脅迫或顯失公平，故法院認定結算協(xié)議合法有效。值得注意的是，協(xié)議明確約定陳某甲經營部需開具298萬元發(fā)票作為付款條件，此條款既符合《發(fā)票管理辦法》第二十二條“如實開具”的強制性規(guī)定，也凸顯了商事交易中票據管理與合同履行的關聯(lián)性。

? ? 結算協(xié)議作為合同履行過程中的一個重要環(huán)節(jié)，其效力的認定對于當事人的權利義務有著直接的影響。本案中，法院對結算協(xié)議獨立效力的認定，體現了司法實踐中對于當事人意思自治的尊重，以及對于商事交易規(guī)則的維護。這也提醒我們在簽訂結算協(xié)議時，必須謹慎對待，確保協(xié)議的內容真實、合法、有效，避免因為結算協(xié)議的問題而引發(fā)新的糾紛。

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三、實務啟示與風險防控建議

（一）掛靠交易的合規(guī)化路徑

? ? 實際施工人借用資質時，應簽訂書面掛靠協(xié)議，明確約定合同權利義務歸屬、發(fā)票開具主體及款項支付路徑。若需突破合同相對性，可要求發(fā)包人在合同中注明“實際履行方”條款，或通過三方協(xié)議確立權利義務關系。

? ? 在實際操作中，書面掛靠協(xié)議的簽訂不僅僅是為了應對可能出現的法律糾紛，更是為了規(guī)范雙方的合作行為，明確各自的責任和義務。通過書面協(xié)議，可以將雙方的口頭約定進行固化，避免因記憶偏差或者理解不同而產生的爭議。同時，明確發(fā)票開具主體和款項支付路徑，也有助于規(guī)范財務流程，防范稅務風險和資金風險。

（二）付款流程與合同主體的匹配性管理

? ? 企業(yè)對外付款須嚴格遵循合同約定主體，若需向第三方支付，應取得合同相對方的書面委托并留存憑證。本案中某乙公司通過陳某甲經營部委托支付李某，客觀上強化了陳某甲經營部的合同地位，削弱了李某的請求權主張。

? ? 付款流程的規(guī)范管理是企業(yè)財務管理的重要組成部分，也是防范法律風險的關鍵環(huán)節(jié)。嚴格遵循合同約定的付款主體，不僅可以避免因付款主體不符而引發(fā)的合同糾紛，還可以確保資金流向的合規(guī)性，防止出現資金挪用或者濫用的情況。同時，留存好相關憑證，也有利于企業(yè)在出現糾紛時能夠提供有力的證據支持。

（三）結算文件的審慎簽署

? ? 結算協(xié)議具有終局性法律效力，簽署前需核實工程量、付款條件及發(fā)票義務。若存在掛靠關系，實際施工人應要求參與結算談判，或通過補充協(xié)議將付款對象變更為實際履行方，避免“結算僵局”。

? ? 結算文件的簽署是合同履行過程中的一個重要環(huán)節(jié)，其內容直接關系到當事人的經濟利益。因此，在簽署結算文件之前，必須進行充分的核實和審查，確保協(xié)議的內容真實、準確、合法。對于存在掛靠關系的情況，實際施工人更應當積極參與結算談判，通過合法途徑維護自己的權益，避免因結算文件的問題而陷入不利的法律地位。

（四）虛開發(fā)票的刑事風險防范

? ? 判決書提及陳某甲經營部指控李某虛開增值稅發(fā)票，雖本案未予實質審查，但根據《刑法》第二百零五條，掛靠方若通過第三方虛開票據，可能面臨刑事責任。建議企業(yè)建立票據臺賬，確保資金流、發(fā)票流、合同流“三流一致”。

? ? 在經濟活動中，發(fā)票是重要的財務憑證，也是稅務機關進行稅收征管的重要依據。虛開發(fā)票行為不僅違反了稅收法律法規(guī)，還可能涉及到刑事犯罪，給企業(yè)和個人帶來嚴重的法律后果。因此，企業(yè)必須加強發(fā)票管理，建立完善的票據臺賬，確保資金流、發(fā)票流、合同流的一致性，防范虛開發(fā)票的刑事風險。

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四、類案裁判趨勢與行業(yè)影響

? ? 本案反映了司法機關對建筑領域掛靠亂象的治理思路：一方面，嚴格維護合同相對性以保障交易安全；另一方面，通過結算協(xié)議效力審查引導市場主體規(guī)范締約行為。對于照明工程、裝飾裝修等承攬合同密集行業(yè)，此案具有警示意義——實際施工人僅憑“干活就要錢”的樸素認知難以獲得司法支持，必須通過合法途徑確立合同地位。未來，隨著《民法典合同編通則司法解釋》對“名實不符合同”認定規(guī)則的細化，類似糾紛的裁判標準將更趨統(tǒng)一，市場主體亟需提升合規(guī)意識，避免因資質借用陷入法律困境。

? ? 從類案裁判趨勢來看，司法機關在處理此類糾紛時，越來越注重對合同文本、履行行為等書面證據的審查，嚴格遵循合同相對性原則和相關法律規(guī)定，以維護市場交易秩序和保護當事人的合法權益。這對于相關行業(yè)的市場主體來說，既是挑戰(zhàn)也是機遇。挑戰(zhàn)在于，企業(yè)必須更加注重合規(guī)經營，規(guī)范合同簽訂和履行行為，否則可能面臨法律風險；機遇在于，通過提升合規(guī)意識，企業(yè)可以更好地防范法律風險，保障自身的合法權益，促進企業(yè)的健康發(fā)展。因此，相關行業(yè)的市場主體應當積極響應司法機關的治理思路，加強內部管理，提升合規(guī)意識，規(guī)范合同簽訂和履行行為，共同推動行業(yè)的健康發(fā)展。

? ? 通過對這個案件的深入分析和思考，我們可以看到，在商業(yè)活動中，合同的簽訂和履行是一個復雜的過程，涉及到眾多的法律問題和風險。只有通過規(guī)范合同簽訂、加強履行管理、提升合規(guī)意識等多方面的努力，才能有效防范法律風險，保障當事人的合法權益，促進市場的健康發(fā)展。

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